近日，南京化纤股份有限公司发布关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告的核查意见（修订稿）。此次交易拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，标志着南京化纤业务将向滚动功能部件的研发、生产及销售领域转变。

置入资产：南京工艺的业务与优势

交易完成后，南京工艺将成为南京化纤的全资子公司。南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续10年实现收入中国大陆排名第一，不过其市场占有率约6.95%，与国际品牌相比仍有差距。

从产品应用领域看，南京工艺主要产品收入来自数控机床、光伏、半导体、注塑压铸、智能制造等领域，其中数控机床领域收入占比最高。报告期内，各领域收入因行业景气度有所波动，如2024年受光伏行业影响，光伏领域收入下降较多。

在竞争优势方面，南京工艺具备技术与研发优势，参与多项国家科技重大专项，拥有众多授权专利；产品与质量优势突出，产品谱系全面，关键性能指标达到国内领先、国际先进水平；客户与品牌优势明显，深耕行业60余年，积累了大量优质稳定客户，品牌价值不断提升。

置出资产：债务、担保与交割进展

置出资产部分债务转移尚未完全取得债权人书面同意。截至2025年8月31日，金融机构债务已取得债权人同意函，非金融机构债务中已取得债权人同意函及已清账部分占比超95%，剩余695.62万元债务暂未取得同意函，上市公司已登报公告联络，新工集团将按协议承担清偿义务。

上市公司对子公司的部分担保尚未解除，主要因所担保子公司经营业务所需，主债务合同未届清偿期。相关银行已出具同意函，上市公司承诺在资产交割完成前办理担保解除或转移手续，新工集团也将按协议承担担保责任。

置出资产交割需履行通知、交付、确认交割日及办理变更登记等程序。拟置出主要资产不存在难以变更或转移的实质障碍，不会影响交易进展和作价。本次交易及置出置入资产评估结果已按规定履行国资审批程序。

南京工艺土地房产：瑕疵与影响

南京工艺莫愁路329号地块存在证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等瑕疵。该地块原为生产经营场所，后出租打造文化创意产业园。相关部门已出具证明文件，同意按现状使用并完善确权登记手续，预计2026年上半年完成，不会对交易构成实质障碍。若因瑕疵被处罚产生支出，将由交易对方承担。

报告期内，对外租赁房产收入占南京工艺营业总收入的5.78%-6.24%，毛利占比14.57%-17.11%，租赁业务并非主动规划方向，南京工艺对其不存在重大依赖。

滨江厂区部分土地、建筑物尚未办理相关权证，目前正在推进办证事宜，相关主管部门已出具证明，交易协议约定交割前原因导致的损失由交易对方承担，不会对生产经营及本次交易造成重大不利影响。

置出资产评估：减值与损益安排

南京化纤最近三年净利润持续为负，计提减值金额较大。2024年大幅计提资产减值损失主要受市场价格下行影响，如莱赛尔纤维、粘胶短纤市场价格走低，导致相关原材料和固定资产减值。与同行业可比公司相比，存货跌价准备计提比例、固定资产及在建工程减值计提比例具有合理性，且减值计提时点准确，不存在调节利润情形。

置出资产过渡期间，盈利或亏损由南京化纤享有或承担40%，新工集团享有或承担60%。结合可比交易案例，此安排系兼顾各方利益协商确定，经股东大会审议通过，有利于保护中小投资者利益。

上海越科自2021年以来经营业绩持续下滑，主要受风电补贴政策退出影响。本次评估与2020年评估差异较大，主要因行业竞争加剧、产品无法适应风机大型化发展，导致经营业绩下滑，具有合理性。

此次重大资产重组对南京化纤意义重大，业务转型有望提升公司盈利能力和可持续经营能力，后续进展值得市场关注。